Механізми корпоративного управління в транснаціональних корпораціях
p align="left">Загальноприйнятим головним завданням діяльності правлінь у корпораціях США вважається захист інтересів акціонерів і максимізація їхніх доходів. Якщо говорити про раду директорів, то можна визначити наступні основні функції, які визначає дана модель корпоративного управління:- розробка корпоративної стратегії, бачення та місії фірми;
- призначення і зміна вищих керівників;
- контроль, моніторинг і нагляд за вищим менеджментом;
- розподіл ресурсів та аналіз їх використання;
- захист інтересів акціонерів;
- розробка принципів і визначення стратегічних планів на 3-5 років;
- затвердження річних фінансових планів (бюджетів);
- здійснення стратегічного контролю (оцінки ступеня досягнення стратегічних цілей та відповідності планів і бюджетів) [22, с.45].
Американські правління збираються від чотирьох до десяти разів на рік з тривалістю засідання 1-2 дні. Останнім часом корпорації почали проводити додаткові засідання з метою обговорення довгострокової стратегії компанії.
Основна діяльність правління проводиться у комісіях, яким доручається виконувати окремі завдання й доповідати про результати на зборах правління. Призначення і склад комісій можуть бути різними, але обов'язковими є ревізійна комісія (складена винятково із зовнішніх директорів), компенсаційна комісія (визначає винагороду членам адміністрації й правління), номінаційна комісія (добір членів правління).
Недоліками англо-американської моделі ради директорів є:
- сильний організаційний і інформаційний вплив на раду з боку вищого виконавчого керівництва корпорації;
- перевага представницьких функцій і формальна виконавча роль самих рад;
- делегування більшості важливих повноважень з питань життєдіяльності компаній-правлінню або виконавчому директорату;
- недостатня частота і регулярність засідань, що не охоплює найважливіших питань порядку денного [29, с.135].
Рада директорів в англо-американській моделі складається як з інсайдерів, так і з аутсайдерів. Інсайдер -- це особа, яка працює в корпорації (виконавчий директор чи службовець) або тісно пов'язана з управлінням корпорацією. Аутсайдер -- особа чи заклад, до безпосередньо не пов'язаний з корпорацією та її управлінням.
Загальною тенденцією останніх десятиліть було збільшення числа незалежних директорів у загальному складі ради директорів зменшення представництва виконавчих директорів. Наприклад, у The Coca-Cola Company, у “Принципах з корпоративного управління” визначено, що до Ради Директорів може належати лише незалежний директор [56]. Ця тенденція обумовлена зростанням кількості і значення інституціональних інвесторів та вимогами таких незалежних організацій, як Комітет фінансових аспектів корпоративних відносин (відомий як Комітет Кедбері) у Велика Британії і ряд організацій США.
Щодо кількості членів ради директорів, то останнім часом у Великій Британії і США вона зменшується (приблизно від 13 до 5 осіб) складається головним чином з інвесторів та керуючих. На сьогоднішній день сформувався оптимальний розмір ради директорів для різних корпорацій, що враховує інтереси різних груп акціонерів: для великих корпорацій це 8-15 осіб; для середніх фірм - 8-10 осіб; для дрібних і закритих фірм - 3-5 осіб не з перевагою директорів-аутсайдерів.
Порівняно з іншими країнами в США існують найсуворіші правила щодо розкриття інформації, оскільки діє чітка і врегульована система відносин між акціонерами. Це не дивно, якщо врахувати розміри і значення фондового ринку в економіці країни і на міжнародній арені.
У США корпорації повинні повідомляти про себе досить багато: фінансову інформацію про корпорацію (щоквартально); дані про структуру капіталу; інформацію про попередню діяльність директорів, що призначуються (включаючи посади, які вони обіймають, відносини з компанією, володіння акціями компанії); розміри сукупної винагороди для керівництва, а також дати виплати винагороди кожному з п'яти вищих чинів (вище управління) корпорації поіменно; дані про акціонерів, що володіють пакетами акцій понад 5 відсотків акціонерного капіталу; Інформацію про можливе злиття чи реорганізацію; про поправки, що вносяться до статуту; а також імена осіб і/або компаній, що запрошуються для аудиторської перевірки. Ця інформація включається або в річний звіт, або до порядку денного зборів акціонерів [12, с. 191-197].
Усі зареєстровані акціонери одержують поштою повну інформацію про проведення зборів, річний звіт корпорації і бюлетені для голосування. Тому акціонери, не присутні на зборах персонально, мають можливість голосувати.
В американських компаніях виконавчий директор (головний менеджер) приймає всі основні рішення, спираючись на підлеглих йому менеджерів. Часто в компаніях формально існує правління, але його члени призначаються головним керуючим, який здійснює керівництво ними. Практика домінування головного керуючого не тільки стосовно прийняття менеджерських рішень, але і як члена ради директорів (яким він завжди є) набула широкого розповсюдження в американських компаніях, що суттєво відрізняє її від системи управління в німецьких компаніях.
Західноєвропейська (німецька) модель характеризується високим ступенем концентрації акціонерної власності, при цьому більша частина акцій корпорацій належить іншим компаніям. Характерною рисою формування німецьких корпорацій є тісний зв'язок банків з промисловістю. Банки беруть участь не тільки у фінансуванні інвестиційних проектів, але й в управлінні, тому центрами створення корпорацій у Німеччині є, як правило, великі банки. Координація в німецьких корпораціях забезпечується наявністю порівняно невеликого кола посадових осіб, які є одночасно членами правління різних компаній і фірм, що входять у дану корпорацію Відносини власності між компаніями можуть бути ієрархічними (більше поширено у Німеччині) або перехресними (характерні для багатьох європейських країн). Якщо окремі власники акцій мають пакети акцій 25%, 50% і більше, то вони фактично керують корпорацією, мають стимул активно контролювати адміністрацію і достатньо влади для її заміни, якщо це є необхідним. Система управління в західноєвропейській моделі протилежна англо-американській, тому що вона ігнорує інтереси меншості. Якщо власність сконцентрована, її структура залежить ще й від того, хто є власником. В окремих випадках перехресні володіння можуть обмежити ті бізнесові відносини, що виходять за рамки суто фінансових інтересів, і при цьому значна частина контролю залишається серед співвласників [12, с. 199-206].
Довгостроковими і ключовими акціонерами німецьких корпорацій є банки, представники яких обов'язково обираються членами ради директорів, причому представництво банків у раді є постійним. Банк одночасно виступає і акціонером, і кредитором, і емітентом цінних паперів (в тому числі боргових зобов'язань), і депозитарієм, і агентом, що голосує на річних загальних зборах.
Головною метою банків є охорона окремих пакетів акцій, що дає їм право розпоряджатися голосами довірителів. Однак банкіри не вважають себе корпоративними керівниками і неохоче беруть участь у прямих управлінських рішеннях. Якщо банкіри все ж залучаються до корпоративного управління в компаніях з великим числом власників, їхня діяльність є обмеженою.
Таким чином, німецькі власники та фінансові інститути, що керують їхніми капіталами, мають більш тісні ділові зв'язки зі своїми компаніями, ніж їх американські колеги. І, як результат, вони в більшій мірі зацікавлені в тому, щоб активно користуватись правами власності та брати участь у здійсненні контролю за діяльністю компаній.
Особливістю німецької моделі є двоступенева система управління: наявність спостережної ради та виконавчої ради. Спостережна рада повністю складається з незалежних директорів, а виконавча -- це менеджмент компанії [29, c.152].
Функції спостережної ради полягають у захисті інтересів усіх груп акціонерів і вирішенні протиріч між різноманітними пайовиками (функція нагляду і контролю); функції виконавчої ради полягають у формуванні та реалізації корпоративної політики, яка відповідає інтересам усіх груп акціонерів (функція управління і адміністрування). Таке розмежування функцій підвищує свободу дій, владу і силу керівної ради: у більшості випадків спостережна рада просто затверджує рішення керівної команди.
Німецькі закони проводять чітку грань між безпосереднім управлінням і наглядом за ним. Управлінські функції в корпорації віддані виконавчим директорам, а функції нагляду і контролю здійснюються незалежно від функції управління і віддані спостережній раді. До складу спостережної ради входять тільки незалежні директори. Найголовнішою метою діяльності спостережних рад є довготермінова стабільність компанії. Закон зобов'язує ради у цій діяльності виявляти й узгоджувати інтереси всіх основних пайовиків компанії, зокрема акціонерів і працівників. Виконавча рада підпорядкована спостережній раді. Спостережна рада призначає і розпускає виконавчу раду, затверджує її рішення та надає їм консультативні послуги. Структура та розміри спостережної ради значною мірою визначаються законами, а не власними статутами компаній. Вимоги відносно представництва службовців змінюються залежно від галузі промисловості та розмірів компанії.
Виконавча рада в німецьких компаніях - значною мірою колегіальний орган. Склад ради обирає свого голову (головного керуючого), але, як правило, всі члени виконавчої ради мають рівні права. Члени виконавчої ради підзвітні всьому складу правління, а не окремій особі в її складі (винятком з цього правила може бути випадок, коли головою ради є засновник компанії). [29, c.152]
Виконавча рада відповідає за оперативне управління компанією. Вона складається виключно із працівників корпорації. Стан компанії на фондовому ринку не є для німецьких рад предметом головної уваги, а інформація про короткострокові результати діяльності компанії на ньому викликає обмежений інтерес.
Роль фондового ринку у західноєвропейській моделі незначна, наприклад у Німеччині діє тільки близько 600 відкритих акціонерних товариств, близько однієї п'ятої їх кількості включена до списків Лондонської фондової біржі і тільки одна десята котирується на біржах США.
У західноєвропейській моделі закони мають значний вплив на корпоративне управління. Статути акціонерного товариства і фондової біржі, комерційні правила, а також перелічені вище правила, в яких обговорюється склад спостережної ради, становлять компетенцію федерального законодавства. Проте регулювання бірж є прерогативою місцевої влади.
Згідно із законодавством багатьох європейських країн корпорації повинні розкривати таку інформацію:
- фінансові звіти (кожні півроку);
- дані про структуру капіталу;
- інформацію про кожного кандидата у члени спостережної ради (в тому числі адреса і місце роботи);
- сукупну інформацію про винагороду членам виконавчої та спостережної рад;
- дані про акціонерів, що володіють більш як 5 відсотками акцій корпорації;
- інформацію про можливе злиття чи реорганізацію.
Правила розкриття інформації у німецькій моделі менш суворі, ніж англо-американської моделі. Так, наприклад, фінансова інформація повідомляється раз на півроку, а не щоквартально, дані про винагороду директорів і менеджерів не конкретизуються за особистостями, більш узагальненими є фінансові звіти.
Схвалення акціонерів у німецькій моделі вимагають такі дії:
- розподіл чистого прибутку (виплата дивідендів, .використання коштів);
- ратифікація рішень спостережної і виконавчої рад за минулий фінансовий рік;
- вибори спостережної ради;
- призначення аудиторів;
- важливі питання, що стосуються капіталу корпорації;
- рішення про співробітництво з філіалами;
- поправки до статуту (наприклад, зміна виду діяльності);
- злиття з іншими корпораціями, придбання контрольного пакета і питання реорганізації [12, с. 199-206].
Законодавча база у німецькій моделі ґрунтується на захисті інтересів службовців, корпорацій, банків і акціонерів у системі корпоративного управління. Стосовно дрібних акціонерів німецьке законодавство дозволяє купувати акції через байки, які є депозитаріями і мають право голосувати за дорученням акціонерів протягом 15 місяців. Якщо акціонер не дає спеціальних доручень з голосування, банк має право голосувати так, як він вважає за потрібне. Досить часто це призводить до конфлікту інтересів між банком і акціонером. Крім того, узаконені обмеження права голосу і неможливість голосування по пошті також перешкоджають участі акціонерів у справах корпорації [17, с.164].
Особливостями західноєвропейської моделі корпоративного управління є:
- стратегія довгострокового контролю за корпорацією; подвійна роль банків (як кредиторів і як акціонерів);
- внутрішні інституціональні інвестори (західноєвропейські компанії) володіють найбільшою часткою акцій корпорацій;
- узаконені обмеження прав акціонерів щодо голосування, тобто статут підприємства обмежує кількість голосів, які акціонер має на зборах, і може не збігатися з числом акцій, якими він володіє;
- двоступенева структура управління, що складається із виконавчої (чиновники корпорації) і спостережної (робітники/службовці компанії і акціонери) рад;
- включення представників робітників і менеджерів у спостережну раду.
На мою думку, яскравим прикладом даної моделі корпоративного управління є Siemens AG. На основі даних звітів корпоративного управління компанії, можна виділити наступні тези, що підтверджують цю думку:
